Stay on track

Stay on track

MOVING YOU FORWARD

Nieuws

Terug naar overzicht

Zaakvoerder, bestuurder: opgelet! Vanaf 1 januari 2020 mag u niet meer in twee hoedanigheden optreden.

Gepubliceerd op 21/10/2019

Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (‘het WVV') is op 1 mei 2019 in werking getreden. Vanaf 1 mei 2019 wordt elke nieuwe vennootschap opgericht conform de nieuwe regelgeving van het WVV.


Voor bestaande vennootschappen daarentegen gelden de volgende inwerkingtredingsregels:

  • Mogelijkheid om vanaf 1 mei 2019 uw vennootschap spontaan al aan te passen aan het WVV
  • Dwingende bepalingen alleszins van toepassing vanaf 1 januari 2020
  • Verplichting tot aanpassing naar aanleiding van eerstvolgende statutenwijziging na 1 januari 2020
  • Aanpassing alleszins verplicht tegen uiterlijk 1 januari 2024

Eén van de dwingende bepalingen die vanaf 1 januari 2020 onmiddellijk van toepassing is voor de bestaande vennootschappen heeft betrekking op verboden bestuursstructuren.

Meer bepaald zal het niet meer mogelijk zal zijn om als natuurlijke persoon in meerdere hoedanigheden te zetelen in een bestuursorgaan. Aangezien bijvoorbeeld tot nu toe in een NV minstens drie (in bepaalde gevallen twee) bestuurders vereist waren, gebeurde het vaak dat een persoon in eigen naam werd benoemd tot bestuurder én werd aangeduid als vaste vertegenwoordiger van een rechtspersoon-bestuurder (bijvoorbeeld zijn managementvennootschap). De raad van bestuur bestaat dan uit persoon X in eigen naam en persoon X als vaste vertegenwoordiger van bestuurder-rechtspersoon Y. Ook in een BVBA en CVBA kwam het meer dan eens voor dat een natuurlijk persoon een dubbel petje droeg in het bestuursorgaan.

Het WVV laat dit niet meer toe, en dit in geen enkele vennootschapsvorm.

Maakte u in het verleden van deze mogelijkheid gebruik, dan zal u er dus moeten voor zorgen dat u tegen uiterlijk 1 januari 2020 een andere persoon tot bestuurder of vaste vertegenwoordiger benoemt. Daarnaast kan er ook geopteerd worden om de statuten onmiddellijk aan te passen aan het WVV en er voor te kiezen om voortaan slechts te werken met één bestuurder. Ook voor de NV voorziet het WVV immers in de mogelijkheid om slechts één bestuurder te benoemen.

Daarnaast zal de vaste vertegenwoordiger van een rechtspersoon-bestuurder voortaan steeds een natuurlijke persoon moeten zijn. Het is dus niet meer mogelijk om een rechtspersoon als vaste vertegenwoordiger aan te duiden. De vaste vertegenwoordiger kan wel eender welke natuurlijke persoon zijn. Dit mandaat is niet meer beperkt tot personen verbonden aan de vennootschap.

U dient dus tijdig de samenstelling van uw bestuursorgaan eens onder de loupe te nemen en eventueel aan te passen en het nodige te doen teneinde dit tijdig, d.i. voor 1 januari 2020, te laten publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Aarzel niet ons te contacteren indien u hierover vragen zou hebben of ingeval u nog andere vragen hebt omtrent het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Ina Beelen, advocaat
Laurens Lodefier, advocaat
Tessa Pieters, advocaat